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关联交易]华昌达:发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
发布时间:2021-11-24

  完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  原始书面资料或副本资料/或复印件,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;

  所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组............... 10

  九、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 ............ 19

  五、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组............... 40

  九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况............. 48

  二、发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产............. 77

  二、发行股份、可转换债券的定价基准日及发行价格............... 83

  四、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 ............ 93

  维达臣、楚研擎众及赢达智合计持有的东研科技100%股权。同时,上市公司拟

  份额。根据上市公司2017年经审计的财务数据、东研科技2018年未经审计的财

  注1:鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定,上述计算未考虑本次交易作价金

  注2:东研科技拟进行内部业务重组,上述财务数据为模拟内部业务重组完成之后的

  组标准,构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定,

  的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

  议》,对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确约定,《盈利预测补偿协议》主要内

  2019年1月18日,华昌达公告了《关于公司持股5%以上股东及部分监事拟

  减持公司股份计划的提示性公告》,董事胡东群计划以大宗交易方式(将于本公告

  发布之日起3个交易日之后的6个月内)或集中竞价交易方式(将于本公告发布之

  日起15个交易日之后的6个月内)合计减持其所持公司股份不超过976,639股

  后的6个月内)或集中竞价交易方式(将于本公告发布之日起15个交易日之后的

  6个月内)合计减持其所持公司股份不超过1,035,361股(减持股份数量占公司总

  日之后的6个月内)合计减持其所持公司股份不超过123,983股(减持股份数量占

  事、高级管理人员已出具相关说明函,除2019年1月18日,华昌达公告了《关

  办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投

  外的其他子公司,同时,东风设计院拟将其业务板块中非主营业务板块予以剥离。

  利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性,提请投资者注意业务整合风险。

  时,上市公司部分资产被司法冻结,对其正常的生产经营造成一定的影响。此外,

  系境外企业,是全球市场领先的工业4.0高端智能装备及机器人自动化集成系统

  较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低;另一方面,若其主要客户流失,

  维达臣、楚研擎众及赢达智合计持有的东研科技100%股权。同时,上市公司拟

  列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2015年8月,证监会、财政部、国资委、

  度等方式大力推进上市公司兼并重组;2016年9月,证监会修订并发布了《重

  升上市公司质量、服务实体经济发展;2018年11月,证监会发布《公开发行证

  券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年

  修订)》,进一步鼓励支持上市公司并购重组,提高上市公司质量,服务实体经济,

  置,进行行业整合和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式,

  2015年5月,国务院发布《中国制造2025》,将智能制造等确立为主攻方向,

  我国制造业的整体竞争力。2016年,国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》,

  球汽车产量总体维持增长的态势。根据中国汽车工业协会的统计数据,2017年

  全球汽车产量已达到9,730万辆。其中,中国汽车工业保持平稳较快发展,2018

  年全国全年汽车产销分别为2,780.9万辆和2,808.1万辆,继续蝉联全球第一。

  平及丰富的项目经验,以及EPC总承包领域的核心技术和现有业务资源,对上市

  时可以借助各自的市场优势,充分发挥各自的市场影响力,进一步开拓全球市场;

  参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120

  本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100(计算结果舍去小数

  及支付现金的方式购买资产”之“1、发行股份购买资产的具体方案”之“(4)

  股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎

  办法》等法律法规的相关规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照 以

  下方式之一进行询价:(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;(2)

  低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者发行价格低于

  发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。最终发行价格将在本次交

  份额。根据上市公司2017年经审计的财务数据、东研科技2018年未经审计的财

  注1:鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定,上述计算未考虑本次交易作价金

  注2:东研科技拟进行内部业务重组,上述财务数据为模拟内部业务重组完成之后的

  组标准,构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定,

  的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

  截至2018年12月31日,公司股本总额为598,463,412股,股本结构如下:

  括:宝马、奔驰、通用、福特、克莱斯勒、大众、奥迪、沃尔沃、丰田、特斯拉、

  自2014年以来,公司主业经营稳健:连续三年主营业务复合增长率超过35%;

  上市公司的重要子公司上海德梅柯在国家工信部2017年公布的第一批国家智能

  企业名列其中;2017年,上海德梅柯分别获得了沃尔沃汽车颁发的“沃尔沃汽

  车质量卓越奖(VQE)”和“沃尔沃汽车创新奖”、北京福田戴姆勒汽车颁发的“优

  秀质量管理奖”。子公司美国DMW公司已成立70年历史,是北美和世界范围内受

  致力于汽车、航空航天、军工、物流仓储、工业4.0装备制造等众多领域,为用

  公司2016年、2017年及2018年1-9月的主要财务数据(合并口径)如下:

  注:2016年、2017年财务数据已经审计,2018年1-9月财务数据未经审计。

  30%,同时,公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董

  截至2017年6月30日,颜华持有上市公司30.15%股权,为上市公司当时

  的控股股东;其配偶罗慧持有上市公司2.66%股权,两人合计持有公司32.81%

  2017年8月9日,颜华与罗慧签署了《自愿离婚协议书》。根据国浩律师(武

  尚不能办理过户登记。颜华、罗慧解除婚姻关系后,颜华仍持有公司164,331,158

  股,占公司股份总数的30.15%,仍为公司第一大股东,且颜华与罗慧未签署一

  2018年6月14日,上市公司召开2018年第二次临时股东大会、第三届董

  事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过了公司2018年限制性

  股票股权激励计划的相关议案。截至2018年6月30日,公司已完成本次激励计

  598,463,412.00元。公司原控股股东及实际控制人颜华所持公司股份数量不变,

  但在本次股权结构变化后,其所持股份占上市公司总股本的27.46%,已低于公

  司总股本的30%。同时,颜华自2017年7月辞去包括董事在内的董事会一切职

  楚研擎众等;同时,公司拟购买咸兴智能不低于85%的合伙企业份额,主要交易

  本次交易标的为东研科技100%股权和咸兴智能不低于85%的合伙企业份额。

  昆明东昆新能源开发有限公司,成立于2016年3月24日,注册资本金100

  成立于2015年4月23日,主要从事东风品牌商用车辆产品的进口、销售、售后

  块,其中技术装备为东风设计院的主营业务板块。为了强化主业,精简运营主体,

  J:\设计院照片备份\公司项目图\2011\精品工程\神龙汽车公司一期工程.jpg

  专篇、消防专篇、职业病防治专篇等;智慧建筑设计咨询、BIM咨询等。产品表

  包括:EPC业务(智能装备总承包、建安工程总承包、智能化总承包、土建施工

  期服务环节;EPC业务的表现形式是承担工程项目的设计、采购、施工、试运行

  化需求的可重构式装配系统、MASL多功能滑板系统等工艺技术,链式输送、摩

  擦输送、EMS输送、辊子输送、AGV输送、智能仓储和CCR技术等装备技术,工

  在各类废水、废气、固体废弃物、环保设备开发等领域,为客户提供从技术咨询、

  范企业、智能制造系统解决方案供应商,自设立以来一直专注于汽车焊装、涂装、

  技术研究中心为科研平台,与华中科技大学、武汉理工大学等知名高校深入合作,

  领域拥有专利、软件著作权等自主知识产权超过两百项,先后获得国家、省(部)

  级、行业优秀咨询、优秀项目管理、优秀设计、科学技术进步奖300余项,多次

  进入由美国《工程新闻记录》(ENR)杂志和《建筑时报》主办的ENR“中国承包

  商和工程设计企业双60强排名榜”,在社会、经济、文化等方面多次获得国家部

  意大利、罗马尼亚、西班牙、俄罗斯、印度、中国),主要客户包括 :奔驰、大

  目)计划正式排定后,生产部门(项目管理部门-项目经理)据此制订生产计划。

  通过集中采购,Valiant Corporation可以争取到较优惠的价格,最大限度

  降低库存,加快库存周转频次。同时,Valiant Corporation与主要原材料的供

  应商均保持了良好的合作关系,同时建立了完整的供应商开发、选择和管理流程,

  Corporation不断优化生产工艺流程、强化生产管理制度,及时有效的达成客户

  Valiant Corporation采用订单式销售(成套工程项目)的方式生产、销售

  Valiant Corporation获得多家全球汽车主机厂、飞机制造公司颁发的年度

  和机器人泄漏检测系统用的整套承包系统。Valiant Corporation的北美营运组

  Corporation在欧洲及世界其他地方的营运组织用于提供全球动力总成解决方

  Valiant Corporation作为指定的首选供应商或根据已签署的长期协议与汽

  车主机厂和飞机制造商保持长期关系。Valiant Corporation从二十世纪八十年

  Valiant Corporation是宝马、克莱斯勒、福特、特斯拉和通用汽车公司、波音

  飞机制造公司的机器人自动智能装备供应商,并已被克莱斯勒、福特和通用汽车、

  Valiant Corporation具有经验丰富、熟练的管理团队,并有技术娴熟的工

  人提供技术服务。Valiant Corporation的行政管理团队已积极发展了一种促进

  合作、创新和高效的公司文化。同时,Valiant Corporation雇佣了超过420名

  工程师、50名计算机辅助设计人员和应用工程师,另外还雇佣了约475名高级

  Limited,标的资产及其子公司在全球拥有23家工厂,遍及14个国家(加拿大、

  美国、墨西哥、奥地利、德国、比利时、巴西、捷克共和国、意大利、罗马尼亚、

  维达臣、楚研擎众及赢达智合计持有的东研科技100%股权。同时,上市公司拟

  参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120

  本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100(计算结果舍去小数

  股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎

  办法》等法律法规的相关规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照 以

  下方式之一进行询价:(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;(2)

  低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者发行价格低于

  发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在本次交

  外的其他子公司,同时,东风设计院拟将其业务板块中非主营业务板块予以剥离。

  利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性,提请投资者注意业务整合风险。

  时,上市公司部分资产被司法冻结,对其正常的生产经营造成一定的影响。此外,

  系境外企业,是全球市场领先的工业4.0高端智能装备及机器人自动化集成系统

  较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低;另一方面,若其主要客户流失,

  办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投

  2018年4月13日,华昌达全资子公司华昌达智能技术有限公司与Dearborn

  Holding Company,LLC(系公司全资控制的美国公司)及上海垤卖企业管理中心

  币10,000万元。其中华昌达智能技术有限公司认缴出资人民币4,500万元,占

  注册资本45%;上海垤卖企业管理中心(有限合伙)认缴出资人民币3,000万

  的通知》(证监公司字[2007]128号)以及深圳证券交易所有关规定的要求,华

  披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条之规定的累计

  2019年1月18日,华昌达公告了《关于公司持股5%以上股东及部分监事拟

  减持公司股份计划的提示性公告》,董事胡东群计划以大宗交易方式(将于本公告

  发布之日起3个交易日之后的6个月内)或集中竞价交易方式(将于本公告发布之

  日起15个交易日之后的6个月内)合计减持其所持公司股份不超过976,639股

  后的6个月内)或集中竞价交易方式(将于本公告发布之日起15个交易日之后的

  6个月内)合计减持其所持公司股份不超过1,035,361股(减持股份数量占公司总

  日之后的6个月内)合计减持其所持公司股份不超过123,983股(减持股份数量占

  事、高级管理人员已出具说明函,除2019年1月18日,华昌达公告了《关于公

  本等除权事项而新增的股份)。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持,

  供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,参与本次资产重组的其他主体)

  公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关

  及支付现金购买资产框架协议》等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

  和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管

  估基准日(即2019年2月28日)的评估值为基础,由公司和交易对方协商确定

  申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

  申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

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